中國船舶：子公司廣船國際收購中山廣船51%股權

3月24日，中國船舶發布公告，公司控股子公司廣船國際有限公司（以下簡稱“廣船國際”）擬收購中船投資發展有限公司（以下簡稱“中船投資”）持有的中山廣船國際船舶及海洋工程有限公司（以下簡稱“中山廣船”）51%的股權，收購價格為7.02億元。收購完成后，中山廣船成為廣船國際全資子公司。中山廣船為廣船國際的參股企業，注冊資本為7億元。

中國船舶集團有限公司（以下簡稱“中國船舶集團”）系公司的間接控股股東，廣船國際系公司的控股子公司，中船投資系中國船舶集團下屬的全資子公司，因此中船投資為公司關聯方。

廣船國際主要經營廣船國際鋼結構業務及船舶配套產品業務，同時利用碼頭資源開展特種船舶碼頭舾裝、調試等業務。廣船國際作為華南地區最大的綜合性造修船基地，手持訂單充足，主要生產基地南沙廠區生產任務十分飽滿。本次收購有利于廣船國際及時擴充和統籌協調生產資源，充分發揮中山廣船船舶配套資源潛力，緩解南沙廠區生產場地的緊張局面，進一步實現公司整體資源集約高效利用，加快智能化生產布局，助力船海產業和應用產業的協同高質量發展。

公告稱，本公司控股子公司廣船國際為緩解生產場地緊張局面，充分發揮其參股企業中山廣船船舶配套資源潛力，實現生產資源集約高效利用，加快智能化生產布局，助力船海產業和應用產業協同高質量發展，廣船國際擬收購中船投資持有的中山廣船51%的股權。收購完成后，中山廣船成為廣船國際全資子公司。

關聯交易概述

中山廣船為廣船國際的參股企業，注冊資本為人民幣70,000萬元。 目前，中船投資持有中山廣船51%股權，廣船國際持有中山廣船49%股權。廣船國際擬以自有資金收購中船投資持有的中山廣船 51%的股權，根據雙方擬簽署的《中山廣船國際船舶及海洋工程有限公司51%股權項 目產權交易合同》，收購價格為人民幣701,550,900元。本次交易不構成《上市公司重大資產重組管理辦法》中規定的重大資產重組。

關聯方介紹

中國船舶集團有限公司（以下簡稱“中國船舶集團”）系本公司的間接控股股東，廣船國際系本公司的控股子公司，中船投資系中國船舶集團下屬的全資子公司，因此中船投資為本公司關聯方。

評估機構認為：被評估單位以大型鋼結構設備制造為主營業務，屬于重資產企業，資產基礎法可以合理反映其股東全部權益價值，相比收益法有著更好的針對性和準確性，故最終采用資產基礎法的評估結論；受深中通道修建和中山市土地政策調整的影響，委估宗地所處區域產業升級及規劃變更，土地用途可由一般工業用地轉為新型產業用地，委估宗地目前的市場價值大幅上升形成增值；同時，近年來隨著中山市的經濟逐步發展，土地價格有所上漲，導致土地價值上升形成增值。根據該報告，中山廣船全部權益價值為人民幣 137,559.00萬元。

評估基準日至本公告披露期間，未發生對上述評估結論產生重大影響的事項。因此，本次股權收購中，雙方以上述評估價值為基礎，協商確定中船投資向廣船國際轉讓中山廣船 51%股權的轉讓價格為人民幣701,550,900元。

關聯交易的目的以及對公司的影響

近年來，隨著國際航運市場的持續火熱，新造船市場也逐漸從底部復蘇。廣船國際作為華南地區最大的綜合性造修船基地，手持訂單充足，主要生產基地南沙廠區生產任務十分飽滿。與此同時，廣船國際近年來加快拓展應用產業，海上風電鋼結構超高超重類產品借助南沙廠區資源進行總裝生產和過駁交付，也使得南沙廠區生產資源負荷巨大，因此廣船國際有必要及時擴充相關生產資源。

中山廣船自設立后受整體規劃調整及自身定位等影響，一度陷入持續虧損中，但是近兩年來隨著船海市場的持續回暖，中山廣船經營生產情況已有較大改觀，成功實現扭虧為盈。鑒于其配套的設備設施適合船舶分段以及船舶配套產品的生產，近年來其亦以鋼結構制作及服務為主要業務，主要經營廣船國際鋼結構業務及船舶配套產品業務，同時利用碼頭資源開展特種船舶碼頭舾裝、調試等業務。本次收購有利于廣船國際及時擴充和統籌協調生產資源，充分發揮中山廣船船舶配套資源潛力，緩解南沙廠區生產場地的緊張局面，進一步實現公司整體資源集約高效利用，加快智能化生產布局，助力船海產業和應用產業的協同高質量發展，提升公司整體市場競爭能力和盈利能力，符合本公司的發本次股權收購將導致上市公司合并報表范圍變更，股權收購完成后，中山廣船將納入本公司合并報表范圍；本次交易不涉及債權債務轉移情況，不涉及中山廣船的人員安置、土地租賃等情況；交易完成后不存在其他占用上市公司資金的問題；中山廣船不存在對外擔保、委托理財等情況。

公司獨立董事認為：本次股權收購符合廣船國際運營發展需要，有利于廣船國際及時擴充和統籌協調生產資源，充分發揮中山廣船船舶配套資源潛力，緩解南沙廠區生產場地的緊張局面，進一步實現公司整體資源集約高效利用，加快智能化生產布局，助力船海產業和應用產業的協同高質量發展，提升公司整體市場競爭能力和盈利能力。交易價格在具有證券從業資格的評估機構的評估結果基礎上，由雙方協商確定，定價合理公允，符合市場規則。在本次關聯交易事項的表決中，關聯董事已按有關規定回避表決，審議和決策程序依法合規，不存在損害公司及股東特別是中小股東權益的情形。因此同意本議案。