天海防務:江蘇大津重工未完成業績承諾說明

4月21日，天海融合防務裝備技術股份有限公司（以下簡稱“公司”或“天海防務”）發布公告，公司于 2023年 4月21日召開了第五屆董事會第二十三次會議，審議通過了《<關于江蘇大津重工有限公司業績承諾完成情況的專項說明>的議案》，大信會計師事務所（特殊普通合伙）出具了《天海融合防務裝備技術股份有限公司重大關聯交易業績承諾實現情況審核報告》（大信專審字 2023第 1-02991號）。具體情況如下：

一、關聯交易及其業績情況

1、關聯交易概述

2017年 12月 5日，公司與上海佳船企業發展有限公司（以下簡稱“佳船企業”）、深圳市創東方長騰投資企業（有限合伙）（以下簡稱“創東方長騰”）簽訂了《天海融合防務裝備技術股份有限公司與上海佳船企業發展有限公司及深圳市創東方長騰投資企業（有限合伙）之購買資產協議》（以下簡稱“《購買資產協議》”）。經三方一致同意，公司以現金方式購買佳船企業和創東方長騰合計持有的大津重工100%股權，交易價格為7.8億元人民幣。

具體內容詳見公司于2017年12月6日在巨潮資訊網披露的《關于收購江蘇大津重工有限公司100%股權暨重大關聯交易暨復牌公告》（公告編號：2017-127）。

2、業績承諾情況

同日，公司與佳船企業及其實際控制人劉楠先生簽署了《天海融合防務裝備技術股份有限公司與上海佳船企業發展有限公司與劉楠之購買資產之盈利補償協議》（以下簡稱“《盈利補償協議》”）。佳船企業及劉楠先生同意對大津重工2018年至2022年共計五個會計年度實現的經審計的凈利潤數進行承諾；佳船企業及劉楠先生承諾大津重工2018年至2022年實現的經審計的凈利潤分別為7,000萬元、9,330萬元、11,956萬元、12,104萬元和12,343萬元, 如大津重工截至2022年期末實現的經審計的補償測算期間累計凈利潤存在低于52,733萬元的情況, 佳船企業及劉楠先生將按照另行簽署的相關盈利補償協議的約定對天海防務予以補償。

3、審議情況

本次關聯交易經公司第四屆董事會第十二次會議、第四屆監事會第十次會以及公司 2017年第六次臨時股東大會決議公告議審議通過。具體內容詳見公司于2017年12月6日、12月22日在巨潮資訊網披露的《第四屆董事會第十二次會議決議》《第四屆監事會第十次會議決議》《天海防務2017年第六次臨時股東大會決議公告》（公告編號：2017-125、126、138）。

二、補償方式

1、天海防務、佳船企業、劉楠先生同意, 若大津重工截至 2022 年期末實現的經審計的補償測算期間累計凈利潤存在低于凈利潤承諾數即52,733 萬元的情況, 則佳船企業、劉楠先生須以支付現金方式就不足部分向天海防務進行補償。

2、補償計算方式如下:

應補償金額＝(凈利潤承諾數－補償測算期間內大津重工累計實現的實際凈利潤數)/凈利潤承諾數×標的資產本次交易總價格。

3、如果佳船企業、劉楠先生因補償測算期間內大津重工累計實現的實際凈利潤數低于凈利潤承諾數而須向天海防務進行現金補償的, 天海防務應在會計師事務所出具專項審核意見后 7 個工作日內書面通知佳船企業、劉楠先生, 佳船企業、劉楠先生應在收到天海防務書面通知之日起5 個工作日內將相應的補償現金支付至天海防務指定的銀行賬戶。

4、任何一方違反《盈利補償協議》項下的義務或其所作聲明、承諾的, 并由此給其他方造成損失的(包括為避免損失而支出的合理費用), 該違約方應承擔賠償責任。

三、業績承諾完成情況

根據大信會計師事務所（特殊普通合伙）出具的《天海融合防務裝備技術股份有限公司重大關聯交易業績承諾實現情況審核報告》（大信專審字2023第1-02991號），大津重工2018年1月1日至2022年12月31日經審計的扣除非經常性損益后歸屬于母公司股東的凈利潤為3,326.28萬元，未達到業績承諾52,733 萬元的指標，觸發了業績補償條款。

四、未完成業績承諾的原因

在五年業績承諾期間，公司及大津重工始終圍繞總體戰略，緊盯承諾目標，積極拓展經營，不斷提升管理，推動內部資源整合，克服外部不利因素，加強降本增效，提升經營效果。但鑒于業績承諾初期2018年至2020年，公司外部受困于經濟下行、需求萎縮、行業周期影響和金融調控的不利影響，內部受制于公司重整前部分資產及銀行賬戶被凍結和查封的負面因素，公司融資功能遭到破壞、項目保函頻頻受阻、運營資金被迫收緊，導致大津重工在手項目無法正常連續推進，原有的批量船訂單因保函問題無法生效，經營接單和項目實施受到嚴重的不利影響，大津重工連續三年收入和利潤均大幅下降，導致業績承諾期間前三年經營業績累計虧損。

2021年是公司重整恢復年，船舶行業開始逐步復蘇。2021年下半年至2022年，大津重工新簽訂單量大幅提升，在手訂單充裕，實現年產值翻番。但由于船舶建造行業的長周期性，公司仍要面對前兩年訂單不飽滿導致的階段性開工不足、以及前期接單毛利不高的現實情況，經營業績未及預期。與此同時，這兩年仍受到外部客觀不利環境因素影響，面臨物資價格大幅上漲、人力成本陡增、物流不暢、人員受限等壓力，故盡管2021年及2022年收入大幅增長，2022年凈利潤較往年有明顯增幅，但總體利潤額仍未實現大幅增加，大津重工未完成五年業績承諾。

五、業績補償安排

在大信會計師事務所（特殊普通合伙）出具《天海融合防務裝備技術股份有限公司重大關聯交易業績承諾實現情況審核報告》前，上述業績承諾的完成情況以及可能發生的業績補償事項已引起公司高度重視，公司已多次與劉楠先生及佳船企業進行充分溝通，要求后者做好準備根據相關約定進行補償。

2023年1月，公司收到劉楠先生及佳船企業《劉楠及佳船企業關于變更業績承諾的申請》，基于此前與劉楠先生及佳船企業多次溝通的結果，考慮到劉楠先生及佳船企業現階段的補償能力，以及大津船廠對公司核心板塊船海工程建造業務的支撐作用，出于維護公司長期穩健發展、避免公司陷入訟累等考慮，公司配合劉楠先生及佳船企業等相關方共同協商處理相關業績承諾。

根據《盈利補償協議》約定，佳船企業及劉楠先生應補償金額如下： 應補償金額＝(凈利潤承諾數－補償測算期間內大津重工累計實現的實際凈利潤數)/凈利潤承諾數×標的資產本次交易總價格，金額為73,079.94萬元。根據《盈利補償協議》約定，在會計師事務所出具專項審核意見后 7 個工作日內書面通知佳船企業、劉楠先生及時履行補償責任。鑒于前述業績承諾變更事項尚未獲得相關方協商同意，業績補償條款已經正式觸發，為維護公司以及廣大投資者利益，公司已及時向劉楠先生及佳船企業正式發函，明確表達業績補償要求及告知補償金額。

本著督促合同對手方合規履約，以及維護上市公司長期健康發展的角度，上市公司將在各方協商同意的前提下，履行相關程序，妥善處理相關業績補償事項。如經各方協商不同意業績承諾變更，上市公司將根據《盈利補償協議》約定，敦促劉楠先生及佳船企業對上市公司進行補償。截至本公告披露日，相關業績承諾變更事項還在溝通過程中。公司將根據后續進展情況履行相關程序和信息披露義務，敬請廣大投資者謹慎決策，注意投資風險。

特此公告。

天海融合防務裝備技術股份有限公司

董事會

二〇二三年四月二十二日