金海灣船業母公司上市重組迷局

自2003年虧損8434.13萬元之后，匯通集團此后四年保持微利狀態。

本報記者在詳細閱讀匯通集團財報后發現，曾擁有“中國水利第一股”之稱的匯通集團（曾用名：匯通水利），早在2001年主營業務最后一次盈利（主營業務利潤為2870.09萬元）之后，主營業務一直處于虧損狀態。

根據其2000年之后的歷年年報顯示，近十年來，匯通集團主營業務在2002年首次出現虧損，虧損額為750.71萬元，而該公司2003年主營利潤的虧損更是高達5884.32萬元。

之后的2004年—2008年，其主營利潤分別為-3497.32萬元、-1492.56萬元、-1828萬元、-1176.90萬元、-3396.33萬元。

盡管主營利潤連續7年（2002年至2008年）虧損，但匯通集團歸屬于上市公司股東的凈利潤僅在2003年和2008年虧損，虧損額分別為8434.13萬元和8603.07萬元。

“也就是說其余5年，公司都是靠非經常性損益來彌補虧損缺口�！鄙虾Ｄ硶�計事務所注冊會計師告訴記者。

經本報記者計算后得知，上述主營業務利潤虧損而凈利潤未出現虧損的5年中，上市公司獲得的非經常性損益累計達到1.24億元，平均每年為2480.34萬元。

而這些每年都會出現的大額非經常性損益又是從何而來呢？

記者發現，上述非經常性損益金額中大部分是上市公司轉讓上市公司資產或旗下子公司股權所得。

年報顯示，上述5年中，匯通集團通過股權轉讓或處置長期股權投資所產生的收益累計達到1.16億元，占到上述5年非經常性損益總額的93.55%。

“這就意味著這家上市公司在這5年中，都是靠變賣家產在勉強度日，否則就會連續7年凈利潤虧損，早退市了�！鄙鲜鰰�計專業人士分析。

而在2003年和2008年，匯通集團不僅凈利潤虧損，非經常性損益也發生虧損，金額為2549.81萬元和5206.74萬元。

數額龐大的非經常性損益背后，隱約可見大股東頻繁的資本運作痕跡。

頻繁資產買賣

匯通集團主營業務盈利能力大幅下滑始于2002年。根據上交所可供查找的公開資料，此前4年，匯通集團扣除非經常性損益后的平均每股收益達到0.24元。

2002年以后，這一數字再未出現正值，而2002年正是深圳淳大投資有限公司（下稱“深圳淳大”）入主匯通集團之后的第二年。

與利潤表每況愈下相比，匯通集團在深圳淳大入主之后，資本運作可謂令人眼花繚亂。一系列“買了賣、建了賣”的詭異行為更令人不解。

公開資料顯示，匯通集團頻繁的資本運作正肇始于2001年。據本報記者統計發現，自2001年至2008年末的8年間，其累計進行36次資產買賣等運作，平均每年達4.5次。

資本運作背后，上市公司對旗下多項資產的處置也是疑點叢生。

“匯通集團投資和轉讓資產的速度太快�！币晃毁Y深投資者告訴記者。據該投資者總結，匯通集團共有9項資產或股權是在這8年中分別新增和出售。

“持有時間最短的兩項資產從收購到出售甚至只有兩年時間�！鄙鲜鐾顿Y者介紹。

2006年匯通集團從湖南鴻運文化產業發展有限公司（以下簡稱“鴻運文化”）手中，收購阿克蘇鼎新實業有限責任公司60％股權以及新疆阿克蘇肯萊實業開發有限責任公司38％的股權，當時收購價格分別為6892萬元和4580萬元。

令人意外的是，在這兩項投資即將產生效益之際，（籌建的阿克蘇鼎新酒店即將于2008 年7 月正式對外開業，阿克蘇肯萊旗下新世紀商場煥然一新），匯通集團于2008年8月11日將這兩項股權原封不動出售給當初的賣主——鴻運文化，出售價格12100萬元，忙活兩年的上市公司僅從這項股權轉讓中獲取70萬元的股權轉讓收益。

股權出售疑竇叢生

不僅如此，匯通集團早在2004年的兩樁買賣也引起外界猜疑。

2004年6月28日，匯通水利董事會決定轉讓其直接和間接持有的上海天海有限責任公司（下稱“天海公司”）100%股權和湖南麓谷生物技術有限公司（下稱“麓谷生物”）92%的股權。

天海公司是一家房地產開發公司，主要開發天海酒店式公寓項目。據其在此前的年報中稱：“位于上海浦東的天海公寓酒店項目的籌建取得突破性進展，項目的規劃、設計、申報均已獲得相關部門批準，項目的全部建設蓄勢待發，預計2004年底可以完成結構封頂”。

又是一項即將盈利的項目被轉讓，上市公司為何屢次無端讓利？更何況在房地產市場一片大好的2004年，這項資產無疑會給上市公司帶來巨大利潤。

然而恰在此時，匯通集團卻選擇徹底放棄，代價僅是從此次股權轉讓中獲得2870萬元的溢價收入，個中緣由令人費解。

令人疑惑頓生的還有麓谷生物股權的轉讓。

據悉，麓谷生物股權的受讓方為三亞兆亨實業投資有限公司（下稱“兆亨實業”），該公司成立于2003年8月，注冊資本2000萬元，經營范圍為房地產開發、旅游項目開發經營等，實際控制人為楊光炎。

一個從事房地產開發和旅游項目投資的海南公司，為什么買下一個遠在湖南且虧損嚴重的生物制藥類公司？

令人意想不到的是，匯通集團又演了出從同一個人手中買了又賣的好戲。

原來，早在2001年，麓谷生物62.5%的股權便是由上市公司以6000萬元的價格，直接從新興創業投資管理有限公司（以下稱“新興創投”）手中購得。彼時，楊光炎還是麓谷生物的董事長，楊也借此進入匯通集團管理層，接任郭卿的總經理一職。

而這家名為新興創投的北京公司，其法定代表人同樣是楊光炎本人。該公司還曾于2002年8月，以人民幣3092萬元的價格收購了匯通集團所持匯通財務顧問有限公司78.57％的股權。

“也就是說匯通集團從新興創投手中買來麓谷生物，三年之后又賣還給新興創投�！鄙鲜鐾顿Y者苦笑著告訴記者。

據調查，隆源雙登原副董事長、匯通集團原總經理楊光炎與深圳淳大投資有限公司董事長柳志偉關系密切。楊光炎是湖南婁底人，與柳志偉是同鄉關系，且之前曾在與柳志偉關系密切的兩家上市公司隆源雙登和匯通集團任職。

記者發現，早在2001年，楊光炎還在匯通集團擔任總經理時，兼任麓谷生物和上海匯通信息技術有限公司的法定代表人。2004年公司年報中，楊光炎的頭銜僅是麓谷生物的法定代表人，此后報表中便再也找不到楊光炎的身影。

消失2年之后，楊光炎再次現身，只不過這次他充當的角色已不是麓谷生物的法定代表人、董事長，而是海南兆亨實業的世紀控制人、麓谷生物的新買主。

令市場質疑的是，對于這一系列錯綜復雜的關聯關系和怪異的交易行為，上市公司并未在公告中提及并給予合理解釋。

大股東蒸蒸日上

而在上市公司盈利能力逐漸衰竭、股東收益越來越微薄的情況下，大股東的日子卻絲毫未受影響，甚至可以說越來越好過。

在2008年胡潤百富榜上，柳志偉赫然以22億元的個人財富入圍。而柳第一次入圍該榜單則是在2007年以20億元的個人財富位列第397位。

憑借在上海商界的影響力，柳志偉本人在2007年成立的上海湖南商會獲任常務副會長一職。

大股東春風得意的背后，留下的卻是上市公司的“一地雞毛”。

盡管上市公司在屢次出售資產的時候都會提出“本次資產出售有利于加快公司已進行的產業戰略重組、回籠資金，緩解公司目前經營困難，改善公司財務狀況，減少經營壓力與風險，確保公司業務發展的資金需求與可持續發展”的理由，但事實卻并非如此。上市公司在頻繁的戰略變動和資本運作中，主營業務利潤連年虧損，盈利能力每況愈下已是不爭事實。

既然如此，匯通集團為何還繼續玩屢買屢賣的把戲，背后誰在導演？或許這一切都能從大股東“飛速發展”中窺得一絲端倪。

相關資料顯示，匯通集團大股東深圳淳大的實際控制人柳志偉目前還是淳大集團的董事長。

淳大集團主營業務之一正是酒店投資。這家民營控股集團在上海分別擁有2家五星級酒店和2家四星級酒店，在新疆也擁有一家五星級酒店。

房地產投資及酒店業務曾是匯通集團的長期發展戰略規劃之一。

公司曾在2001年提出發展房地產業作為公司未來的主營之一，并由控股子公司上海匯通信息技術有限公司投資1500 萬元（占出資額的10%）與大股東深圳市淳大投資有限公司共同出資在上海浦東組建上海淳大酒店投資管理有限公司（以下簡稱“淳大酒店投資公司”）。

組建后不久，上市公司即通過資產置換實現了對淳大酒店投資公司的全資擁有。此時位于浦東陸家嘴金融貿易中心的東南側、毗鄰世紀公園的上海淳大萬麗酒店已經開工建設。

未出意料，上市公司在剛剛取得淳大酒店投資公司的全部股權后，又開始輕車熟路的變賣家產大戲。

匯通集團先后將淳大酒店投資公司股權分批出售：2002年以6781萬元出售28%給隆源雙登（今“四川圣達”）、2004年4月以2532萬元出售10%給上海天臻實業有限公司、2004年12月以7100萬元出售28%給中泰信托投資有限公司。

2006年6月29日，匯通集團將經過大股東深圳淳大增資4000萬之后還剩余的29.38%股權，全部轉讓給上海天迪科技投資有限公司。

至此上市公司與這家擁有370間客房，1100平方米宴會大廳，4個餐飲區域，并有健身中心和室內游泳池等設施的高27層的五星級酒店的酒店投資管理公司徹底告別。

“可以說這么多年，上市公司沒從這家酒店身上得到什么好處，全是為他人做嫁衣裳�！币晃皇煜み@家上市公司的上海資本圈人士告訴記者。

上述消息人士所說的“他人”便直指匯通集團第一大股東深圳淳大。

在淳大集團網站上，上海淳大萬麗酒店“由集團公司全資擁有”無疑道出了“不能說的秘密”：被上市公司“拋棄”的上海淳大萬麗酒店此時正躺在淳大集團懷中，而柳志偉正是淳大集團董事長。

蹊蹺的是，受讓淳大酒店投資公司10%股權的上海天臻實業（成立于2001年6月且注冊資本3960萬元），2002年的主營收入和主營利潤都為0，似乎是一家專門為了提供資本運作平臺的殼公司。

時過境遷，曾經連年虧損的五星級酒店到了淳大集團手中，開始“變廢為寶”。據悉，淳大集團此前曾有意出售淳大萬麗酒店，當時標價10個億，此事還被上海本地多家媒體報道過。

這一價格與上市公司歷次出售淳大酒店投資公司的總價2.5億元相比，溢價幅度達300%。

“當時賣的時候，有獨立董事曾認為交易價格偏低，提反對票，但是大股東掌握著絕對的話語權，反對根本沒用�！币晃辉�在匯通集團中層任職的財務人士透露。

重組迷局

云山霧罩的資本運作之后，面對上市公司支離破碎的現狀，讓大股東深圳淳大開始積極尋求重組。

在連續7年主營業務虧損之后，背負7.15億元負債的匯通集團2008年凈利潤虧損達8603.07萬，每股經營性現金流為-0.2128元，流動比率0.91，速動比率0.62�！斑@表明該公司現金流比較緊張，短期償債能力較差�！鄙鲜鲐攧辗治鋈耸勘硎�。

除了沉寂多年的水利水電施工業務，匯通集團另一塊主要資產，南方職業學院由于違規招生，2009年已經被教育部限制招生，在盈利能力本來就捉襟見肘的情況下，此事無疑讓匯通集團雪上加霜。

在頻繁變賣家產之后，上市公司已沒什么可再賣了，再按照之前的盈利趨勢，今年利潤報表虧損幾乎必然。

令人不解的是，上海舟基集團卻不顧困難，毅然選擇了重組匯通集團。

上海某券商一位資深投行人士透露，“雙方已達成一定的默契，深圳淳大承諾上市公司原有資產不會成為未來上海舟基集團進入之后的包袱�！�

據了解，舟基集團大舉投入的造船行業，屬于資金密集型的行業，加上國際金融危機的影響，造船業受到重創。原來將造船資產置入上市公司的重組方案已然不可行，故匯通集團于2008年11月21日發布公告宣布中止重組進程。

名為中止，即并未停止。

在終南捷徑被否后，深圳淳大與匯通集團第二大股東富鼎擔保唱起雙簧，和舟基集團開始明修棧道暗渡陳倉。

2008 年11 月20 日，富鼎擔保與舟基集團簽署了《股份轉讓協議》，由舟基集團受讓富鼎擔保持有的9.99%，總計3000 萬股匯通集團有限售條件流通股股權。本次股權轉讓交易完成后，舟基集團將成為匯通集團第二大股東，而富鼎擔保將退居第三大股東。

協議約定，此次股權轉讓的價格為每股2 元，總價款共計6000 萬元，舟基集團將以權益資產支付股份轉讓價款。

在此次股權轉讓之前，匯通集團已因重組事宜停牌近5個月之久，在停牌前的20個交易日，匯通集團最低收盤價都高達5.49元，舟基集團卻能以每股2元價格取得二股東地位，的確讓人匪夷所思。

公開資料顯示，自2007年7月24日至今，匯通集團已累計發布大股東減持公告達9次。在多次大幅減持之后，深圳淳大所擁有的匯通集團股份已經只剩下13.29%，且全部為非流通股（解禁期為2009年6月）。

伴隨著大股東密集減持的是上市公司頻頻放出的利好。

在重組卡殼、公司經營陷入困境的狀況下，匯通集團下一步何去何從，本報將持續關注。